九芝堂集团为公司控股股东、陈金霞为公司实际控制人。
公司为老字号中药企业，主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务，拥有补益安神、妇科、呼吸、消化、清热、五官、耳鼻喉、骨科、皮肤、儿科等九大类别0余个品种。
九芝堂目前已形成由驴胶补血颗粒、六味地黄丸、斯奇康、裸花紫珠片等龙头产品为支撑的产品梯队，其中以驴胶补血颗粒为代表的补血和以六味地黄丸为代表的补肾两大品类在同行业中拥有强大的品牌优势，现阶段公司正积极拓展大健康产品的生产与销售。
公司最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（二）标的公司基本情况
友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复方降脂片均为心脑血管疾病类中药制剂，为纯中药国内独家品种，其中主营产品疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方水针剂型品种，于年被授予《国家级新产品证书》，年成为具有自主知识产权的专利保护品种，4年进入国家医保乙类目录。“友搏”商标于年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。根据国家工业和信息化部公布的《年医药行业工业企业快报排名》，友搏药业按利润总额排名第70位。
友搏药业主要产品疏血通注射液功能主治：“活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂，口舌歪斜、言语蹇涩。急性期脑梗塞见上述证候者。”友搏药业营业收入主要来源于其主导产品疏血通注射液。年度、年度、年度及5年1-月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例分别为95.26%、94.10%、96.55%及96.87%。年度、年度、年度及5年1-月，疏血通注射液毛利率分别为84.44%、82.0%、82.7%及81.50%，毛利率水平较高。
友搏药业最近三年及一期经审计主要财务数据如下：
二、本次交易背景
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力。上市公司和标的公司友搏药业均属于中药行业，上市公司为老字号中药企业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业实力、丰富的产品梯队、较高的品牌知名度，而友搏药业主导产品疏血通注射液在心脑血管中药注射剂行业竞争优势明显，市场份额较高。本次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，提高行业地位，并依托资本市场实现快速、健康跨越式发展。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。、及年度，友搏药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为2,.5万元、6,.60万元和40,1.65万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高。
三、交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业%股权。根据中联评估出具的评估报告，截至5年月1日，标的资产评估值为,.7万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为,.7万元。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让8,50万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为18元/股。
李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内不得转让。
具体付款节奏为：
（1）李振国应当于《发行股份购买资产协议（修订）》项下发行股份购买友搏药业%股权之发行股份有效登记在股份认购方名下后10个工作日内，向九芝堂集团指定账户支付股份转让价款中的7.5亿元部分。
（2）李振国向九芝堂集团支付上述7.5亿元股份转让价款后10个工作日内，应签署股份质押协议将李振国持有的上市公司1亿股股份质押给九芝堂集团，为本次股份转让剩余7.5亿元转让价款提供担保，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续。
（）九芝堂集团收到李振国提供的关于上述股份质押完成登记的证明文件后，应于10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次全部8,50万股标的股份转让过户登记手续。
（4）李振国应当于本次全部8,50万股标的股份转让过户登记手续完成之日起10个工作日内，向九芝堂集团指定账户支付股份转让价款中剩余的7.5亿元部分。
（5）九芝堂集团收到李振国本次全部8,50万股标的股份转让价款后的10个工作日内，双方应共同协商解除上述上市公司1亿股股份质押担保。
（6）九芝堂集团应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，李振国应当按照本条的约定支付股份转让价款和办理股份质押登记，每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之一的违约金。
交易完成后，股权结构如下：
四、交易作价的合理性分析
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的评估报告，截至5年月1日，标的资产评估值为,.7万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为,.7万元。
（一）交易定价对应的市盈率
本次交易中友搏药业%的股权作价,.7万元，业绩补偿义务人承诺友搏药业5年度、6年度、7年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于45,67.49万元、51,.40万元以及57,.68万元。友搏药业的相对估值水平如下：
（二）标的公司与同行业上市公司估值比较
本次交易标的资产的估值水平与同行业可比上市公司（中信证券行业分类，中成药行业）估值的比较，具体情况如下：
（三）同行业可比交易案例估值比较
近年国内上市公司并购从事医药制造相关业务公司的交易估值情况如下：
综上，本次交易标的的市盈率显著低于同行业上市公司的市盈率，市净率与同行业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、方案其它看点
（一）标的公司为股份公司
友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议（修订）》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
（二）独立财务顾问的适格性
中信产投为绵阳基金的普通合伙人及执行事务合伙人。中信证券持有中信产投5%股权，未将其纳入合并范围。中信产投无控股股东及实际控制人。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，独立财务顾问持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事，不得担任上市公司独立财务顾问。本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司8.99%股权，中信产投为其普通合伙人及执行事务合伙人，且持有其6.2%出资。中信证券作为中信产投的第一大股东持有其5%的股权，但中信产投目前11名董事会成员中，中信证券仅提名名董事，且中信产投的投资决策委员会中并无中信证券委派委员。鉴于中信证券无法控制中信产投的董事会和投资决策委员会等重要管理决策机构，因此中信证券未对中信产投构成实质控制，亦未对绵阳基金构成实质控制。综上，中信证券担任九芝堂独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定。
六、标的公司业务亮点
（一）产品概况
截至本报告书签署日，友搏药业拥有22个规格品种的药品批准文号，北京友搏拥有6个规格品种的药品批准文号。
友搏药业积极拓展研发领域至心脑血管、糖尿病、肿瘤、肝病等大类疾病，采用独立研发或与国内外科研机构合作形式，研发范围涵盖临床前及临床研究、注册审批、产业化研究等各个阶段。截至本报告书签署日，友搏药业已进入临床研究及后续阶段研发项目如下：
（二）大行业中的明星产品
1、中成药注射剂在心脑血管领域的地位
心血管疾病是世界上导致人类死亡的首位疾病，治疗心血管疾病的药物，也成为全球医药市场上排名第一的药品大类。在我国，心脑血管疾病是所有疾病类别中最重要的一个疾病类别，其用药市场规模仅次于抗感染药，是产生单品销售额超过5亿元的“重磅炸弹”品种最多的领域，也是涉及国内药品生产企业最多的一个领域。
根据我国8年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从年至8年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年平均增长率达到8.7%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点医药信息有限公司统计，9-年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由亿元增长到亿元，年平均增长率为19.6%。
在上述背景下，心脑血管药物也成为药品研发和销售最活跃的领域之一。按照CFDA南方所对医院终端各类药品销售额的统计，中成药方面医院终端市场占有率为5.78%，居各类疾病领域药物之首。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，由于长期的用药习惯，以及中药对心脑血管慢性病通过多靶点、多路径起作用的治疗特色，中成药在治疗方面具有独特的优势，因此，中成药在心脑血管市场中占据了重要地位。
在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。根据《心脑血管中成药市场研究报告（年度）》，9年至年，我国心脑血管中药注射剂在市场中所占的比例在55%左右。
2、友搏药业行业地位
目前，国内治疗心脑血管疾病的药物市场中，主要产品包括友搏药业的疏血通注射液、山东步长制药股份有限公司的丹红注射液、广西梧州制药（集团）股份有限公司的血栓通注射液、神威药业集团有限公司的银杏叶注射液（舒血宁注射液）等。根据广州标点医药信息有限公司年的调研报告，在选取的9医院市场中，国内主要心脑血管类药品生产企业的市场份额如下所示：
友搏药业主营业务收入按产品类别销售情况如下：
报告期内，友搏药业主要产品疏血通注射液的销售情况如下：
友搏药业按照指导价格向代理商供货。考虑到代理商销售实力不同，价格略有差异。报告期内，友搏药业主要产品平均销售价格（含税）如下：
、安全隐患
（三）销售模式
友搏药业采用代理销售模式，辅以专业学术推广。友搏药业主导产品已投入市场十余年，与主要代理商建立了长期战略合作关系，业务互动关系较为默契。未来公司仍将以维护现有销售渠道的稳定性为首要任务，在已开发成熟市场地域保持招商代理模式不变，加大精细化管理力度，持续挖掘市场潜力，在空白市场加大开拓力度。
截至本报告书签署日，友搏药业已与80多家代理商合作，覆盖全国6,医院，医院1,多家，医院约,00家，医院和各类诊所。公司销售区域涵盖全国（除港澳台），并划分为8大区域管理，分别为东北、华北、华东、中原、华中、华西、西北、华南。
赞赏
